Aby najprościej scharakteryzować pojęcie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), można określić go jako część kapitału zakładowego tej spółki, wyrażoną w konkretnej wartości nominalnej. Każdy udział stanowi odzwierciedlenie praw i obowiązków wspólnika wobec spółki. Oznacza to, że posiadanie udziału lub określonej liczby udziałów jest tożsame z przynależnością do grona wspólników spółki i zyskiwaniem statusu osoby mającej wpływ na jej decyzje, strukturę organizacyjną oraz majątek.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, dalej: KSH). Udziały te mogą być równe lub nierówne, co determinuje strukturę własności i głosów w spółce. Jeśli wspólnik posiada jeden udział, jego wartość może być wyższa od wartości udziałów innych wspólników, co rodzi sytuację nierównej wartości nominalnej udziałów. Alternatywnie, wspólnik może posiadać kilka udziałów o równej wartości nominalnej, co upraszcza ewidencję udziałów, ale nie zmienia faktu, że suma udziałów danego wspólnika przekłada się na jego siłę głosu i udział w zysku.
Warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 174 KSH, umowa spółki może przewidywać udziały uprzywilejowane, które dają określonym wspólnikom szczególne prawa. Uprzywilejowanie może dotyczyć przede wszystkim:
prawa głosu – przykładowo: jeden udział może dawać prawo do więcej niż jednego głosu (maksymalnie trzy głosy na jeden udział – art. 174 § 3 KSH),
prawa do dywidendy – udział może uprawniać do większej części zysku w stosunku do udziałów nieuprzywilejowanych,
udziału w majątku likwidacyjnym – czyli uprzywilejowanego udziału przy podziale majątku w razie rozwiązania spółki.
Posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie sprowadza się wyłącznie do kwestii własności. Jest to istotny mechanizm wpływu na decyzje korporacyjne. Podstawową zasadą wynikającą z KSH jest to, że każdemu udziałowi przysługuje jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce posiadanie 51% udziałów oznacza możliwość uzyskania bezwzględnej większości głosów, co umożliwia samodzielne podejmowanie kluczowych uchwał, takich jak powołanie lub odwołanie członków zarządu, zatwierdzanie sprawozdań finansowych, czy decydowanie o wypłacie zysku. W strukturach spółek, szczególnie rodzinnych lub o niewielkim składzie wspólników, taki udział stanowi realną kontrolę nad spółką.
Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak wyjątki od zasady zwykłej większości głosów. Istnieją sytuacje, w których do podjęcia uchwały wymagana jest większość kwalifikowana. Zgodnie z art. 246 § 1 i 2 KSH, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki, połączenia, przekształcenia, podziału spółki lub zbycia przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) wymagają większości 2/3 głosów oddanych na zgromadzeniu wspólników. Natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów (art. 246 § 4 KSH).
Należy przy tym podkreślić, że umowa spółki może zaostrzyć te wymagania, wprowadzając wyższe progi większości lub dodatkowe wymogi (np. jednomyślność). Takie rozwiązania spotyka się często w przypadku spółek, które chcą szczególnie chronić stabilność przedmiotu działalności lub struktur właścicielskich.
W świetle powyższego widać wyraźnie, że udziały w spółce z o.o. nie są jedynie nośnikiem wartości kapitałowej, lecz stanowią centralny instrument władzy, odpowiedzialności i praw korporacyjnych. Ich struktura i funkcje mają kluczowe znaczenie nie tylko przy zakładaniu spółki, ale również w jej codziennym funkcjonowaniu, procesach inwestycyjnych, sukcesji czy transakcjach sprzedaży przedsiębiorstw.
