Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Co zrobić w sytuacji, gdy spółka ,,tonie” w długach, a nie posiada majątku, z którego mogłaby spłacić swoje zobowiązania? W dobie kryzysu gospodarczego nie jest łatwo pozyskać nowych kontrahentów, jednak rozwiązaniem może być tutaj wprowadzenie nowoczesnych na danym rynku metod działania, czy środków produkcji, co z pewnością przyciągnie potencjalnych klientów. W tym przypadku korzystnym rozwiązaniem jest możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, aby w ten sposób uzyskać dla spółki dodatkowe środki pieniężne i niepieniężne. Ponadto podwyższenie może wiązać się np. z oddłużeniem spółki przez konwersję wierzytelności przysługujących w stosunku do spółki na udziały. Kolejnym powodem, dla którego warto rozważyć podwyższenie kapitału zakładowego jest zwiększenie zdolności kredytowej spółki, co z pewnością stworzy dla niej możliwość dalszego rozwoju. Jeśli są Państwo zainteresowani procedurami uzyskania dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowych środków – zapraszamy do lektury poniższego artykułu.

W jaki sposób można podwyższyć kapitał zakładowy?

Polski system prawny wyróżnia trzy możliwości:

• utworzenie nowych udziałów o analogicznej wartości do istniejących w spółce,
• zwiększenie wartości udziałów,
• utworzenie nowych udziałów i jednocześnie zwiększenie wartości dotychczasowych do nowej wartości.

W tych przypadkach podwyższenie możliwe jest zarówno przez wniesienie środków pieniężnych, jak i niepieniężnych (aporty). W tym miejscu warto zaznaczyć, że wspólnicy mogą podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału ze środków własnych spółki – tzw. kapitalizacja rezerw (kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego). Nie dochodzi jednak w ten sposób do zwiększenia majątku spółki, ponieważ w tej sytuacji sumy zostają „przepisane” z rezerwy do kapitału.

„Gdy postanowienia umowy spółki przewidują możliwość podwyższenia kapitału zakładowego”

Jest to możliwe tylko wtedy, gdy postanowienia umowy regulują tą kwestię w sposób wyraźny, tj. szczegółowy, określając maksymalną wysokość podwyższonego kapitału zakładowego i jego termin. W tym przypadku do podwyższenia kapitału, bez zmiany umowy, wystarczy uchwała zgromadzenia wspólników podjęta bezwzględną większością głosów oddanych i wniesiona do księgi protokołów. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 1993r. (III CZP 15/93), gdy uchwała wspólników w sposób ścisły określa kwotę podwyższonego kapitału, a nie zostanie on objęty w całości- podjęta uchwała jest wtedy nieskuteczna. Dodatkowo ze stanowiska judykatury (uchwała Sądu Najwyższego z 25 stycznia 1995r., III CZP 177/95) wynika, że nie jest dopuszczalne podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ponowne oszacowanie wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego.

„Gdy postanowienia umowy spółki nie przewidują możliwości podwyższenia kapitału zakładowego”

Jeżeli umowa nie reguluje w ogóle kwestii podwyższenia kapitału zakładowego lub robi to w sposób niewyczerpujący- wtedy podwyższenie może nastąpić tylko poprzez zmianę umowy spółki. Uchwałę w tej kwestii podejmuje zgromadzenie wspólników większością 2/3 głosów.

Obowiązek zgłoszenia zmian do KRS

Niezależnie od tego, w jaki sposób dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce konieczne jest zgłoszenie zmiany do KRS przez zarząd. Do zgłoszenia należy dołączyć:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału,
• oświadczenia o objęciu podwyższonego kapitału przez wspólników lub osoby trzecie- wymagana jest forma aktu notarialnego, z wyjątkiem art. 257 § 3 KSH,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały wniesione w całości,
• uaktualnioną listę wspólników.

Jeżeli są Państwo zainteresowani przeprowadzeniem procedury podwyższenia kapitału zakładowego w swojej spółce z o.o., to zachęcamy do skorzystania z pomocy naszych doświadczonych prawników, którzy w sposób kompleksowy przeprowadzą Państwa przez ten proces.