Szybkie zakończenie działalności spółki jawnej

Gdy wspólnikom spółki jawnej zależy na szybkim, tanim i bezproblemowym zakończeniu działalności, zazwyczaj nie chcą zdecydować się na skomplikowaną procedurę likwidacji spółki. Oczywiście zasadą wynikającą z Kodeksu spółek handlowych jest rozwiązanie spółki jawnej po uprzednim przeprowadzeniu jej likwidacji, natomiast od tej zasady znajdujemy także wyjątek. Artykuł 67 §1 wspomnianego już kodeksu przewiduje możliwość odstąpienia od likwidacji spółki, jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Warto przy tym pamiętać, że takie uzgodnienie powinno znaleźć się już w treści umowy spółki jawnej, a gdy na etapie jej zawiązywania nie przewidziano takiego rozwiązania – konieczne będzie uprzednie podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy.

Dlaczego przedsiębiorcy preferują zakończenie działalności spółki bez przeprowadzania jej likwidacji? Po pierwsze wspólnicy nie muszą dopełniać szeregu formalności – nie mają obowiązku sporządzania wniosku o otwarcie likwidacji czy bilansu otwarcia likwidacji. Po drugie – dużo prostsze są także zasady dotyczące podziału wspólnego majątku. Przy procedurze likwidacji konieczne jest upłynnienie majątku spółki, wypełnienie zobowiązań i ściągnięcie wierzytelności. Dopiero majątek, który pozostanie po wykonaniu tych czynności, będzie można podzielić między poszczególnych wspólników. Przy pominięciu procesu likwidacji możliwy jest natomiast podział majątku spółki w naturze, to znaczy bez konieczności jego wcześniejszego upłynnienia. Wówczas również wierzytelności spółki mogą stanowić majątek, który zostanie podzielony pomiędzy wspólników.

W jaki sposób przeprowadzić rozwiązanie spółki jawnej bez przeprowadzania procesu likwidacji? Co do zasady następuje to na mocy zgodnej uchwały podjętej przez wszystkich wspólników. W uchwale wspólnicy podejmują także decyzje co do podziału poszczególnych składników majątku czy spłaty pozostałych zobowiązań spółki. Podział majątku spółki może polegać na przykład na przyznaniu przedsiębiorstwa spółki jednemu ze wspólników z obowiązkiem spłaty pozostałych, na sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz jednego ze wspólników bądź osoby trzeciej, czy na wniesieniu przedsiębiorstwa w formie wkładu wspólników do zakładanej lub istniejącej spółki handlowej lub cywilnej. Jeżeli wspólnicy zdecydują się na podział majątku spółki w naturze (np. w postaci nieruchomości czy przedsiębiorstwa) wówczas należy również pamiętać o konieczności sporządzenia i zawarcia odpowiednich umów rozporządzających, które będą dotyczyć składników majątku objętych podziałem. Każdorazowo do tego typu umów zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego normujące formy czynności prawnych – przykładowo jeżeli przedmiotem umowy ma być nieruchomość, to konieczne będzie zachowanie formy aktu notarialnego. W tym miejscu warto mieć na uwadze, że prawidłowe uregulowanie kwestii dotyczących podziału majątku i wypełnienia zobowiązań spółki, będzie przekładać się wprost na odpowiedzialność wspólników w sytuacji, gdy nie wszystkie zobowiązania spółki zostaną uregulowane. Trzeba więc zadbać o dokładne i kompleksowe przygotowanie odpowiedniej dokumentacji.

Nie można również zapominać, że podjęcie uchwały przez wspólników oraz podział jej majątku nie kończy jeszcze procesu rozwiązania spółki. Po dokonaniu tych czynności należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Dopiero z chwilą wykreślenia z rejestru ustaje byt prawny spółki.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy przy sprawnym zakończeniu działalności spółki jawnej, to zapraszamy do współpracy z naszą Kancelarią.